河南羚銳制藥股份有限公司控股子公司管理制度(2017年8月)
發布日期:2018-12-4 16:17:59 ?
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河南羚銳制藥股份有限公司控股子公司管理制度

第一章 總則

第一條 為加強對河南羚銳制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)控股子公司的管理,規范控股子公司經營行為,保護投資者合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》及其他有關法律、法規和《河南羚銳制藥股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,制定本制度。

第二條 本制度所稱控股子公司是指公司直接或間接持有其50%以上的股權,或者持股50%以下但能夠決定其董事會半數以上成員的組成,或者通過協議或其他安排能夠實際控制的具有獨立法人資格的公司。

第三條 本制度適用于公司及公司控股子公司。

第二章 控股子公司管理的基本原則

第四條 公司作為出資人,依據中國證監會和上海證券交易所對上市公司規范運作和法人治理結構的要求,以股東或控制人的身份行使對控股子公司的重大事項監督管理,對投資企業依法享有投資收益、重大事項決策的權力。

第五條 公司對控股子公司進行統一管理,旨在建立有效的控制機制。公司各職能部門應依照本制度及相關內控制度,及時、有效地對控股子公司做好管理、指導、監督工作,從而對控股子公司的組織、財務、經營與投資決策、重大事項決策、內部審計、行政及人力資源等方面實施有效監督。

第六條 控股子公司應按照上市公司的標準規范運作,嚴格遵守《上市規則》、《內部控制指引》等法律法規及本制度的規定,并根據自身經營特點和環境條件,制定其內部控制制度的實施細則。

第七條 公司的控股子公司同時控股其他公司的,該控股子公司應參照本制度,建立對其下屬控股子公司的管理制度,并接受本公司的監督。對公司及其控股子公司下屬分公司、辦事處等分支機構的管理控制,應比照執行本制度規定。

第八條 對違反本制度規定的有關責任單位和責任人,公司將視其情節予以處罰,直至追究法律責任。

第三章 控股子公司的治理結構

第九條 在公司總體目標框架下,控股子公司應依據《公司法》、《證券法》等法律、法規及其公司章程的規定,獨立經營和自主管理,合法有效地運作企業法人財產,同時應當執行公司對控股子公司的各項管理規定,并接受公司的監督管理。

第十條 控股子公司召開董事會、股東會或其他重大會議的,會議通知和議題須在會議通知日5日前報公司董事會秘書。由董事會秘書審核是否需經公司總經理、董事會或股東大會審議批準,并判斷是否屬于應披露的信息。

第十一條 公司通過委派董事、監事和高級管理人員等辦法實現對控股子公司的治理監控。派往控股子公司擔任董事、監事、高級管理人員的人選必須符合《公司法》和各控股子公司章程關于董事、監事及高級管理人員任職條件的規定。同時,應具有一定的工作經歷,具備一定的企業管理經驗和財務管理等方面的專業技術知識。

第十二條  控股子公司董事、監事及高級管理人員的委派程序:

(一)由公司總經理推薦提名人選;

(二)報董事長審批;

(三)提交控股子公司股東會或董事會、監事會選舉或者聘任;

(四)報公司人力資源部備案。

第十三條 股東會是控股子公司的權力機構。控股子公司召開股東會時,由公司授權委托指定人員(包括公司委派的董事、監事和高級管理人員)作為股東代表參加會議,股東代表在會議結束后將會議相關情況向公司董事長或總經理匯報。     

第十四條 控股子公司設董事會的,其成員人數由其章程決定。控股子公司的董事由該子公司的股東會選舉和更換。控股子公司董事會設董事長一人,由控股子公司的董事會選舉產生。

第十五條 公司委派的董事應按《公司法》等法律、法規以及控股子公司章程的規定履行以下職責:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,向公司負責,努力管理好控股子公司;

(二)出席控股子公司的股東會或董事會會議,參與董事會決策,在行使表決權之前,應當按照公司相關規定履行報批程序,促成董事會貫徹執行公司的決定和要求;

(三)參加控股子公司股東會、董事會或其他重大會議后,公司委派的董事要向公司董事長或總經理匯報會議情況,并將會議決議或會議紀要交公司董事會秘書備案。

第十六條 派出的董事應及時將控股子公司的重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息上報公司董事會秘書,將重大事項報公司董事會或股東大會審議。

第十七條 控股子公司設監事會的,其成員由其公司章程決定。控股子公司監事會設監事會召集人一名,原則上由公司推薦的監事擔任,并經控股子公司監事會選舉產生。控股子公司不設監事會而只設一名監事的,由公司推薦的人選擔任。

第十八條 公司委派的監事應按《公司法》等法律、法規以及控股子公司章程的規定履行以下職責:

(一)檢查控股子公司財務,當董事或高級管理人員的行為損害公司利益時,要求董事或高級管理人員予以糾正,并及時向公司董事會秘書匯報。

(二)對董事、高級管理人員執行控股子公司職務時違反法律、法規或者其公司章程的行為進行監督。

(三)出席控股子公司監事會會議,列席控股子公司的股東會和董事會會議。

(四)控股子公司章程及公司規定的其他職責。

第十九條 控股子公司設總經理一人,由控股子公司董事長提名,經控股子公司董事會審議后聘任或者解聘。總經理對董事會負責,依照《公司法》及公司章程規定行使職權。控股子公司設財務負責人一人,由控股子公司總經理提名,經控股子公司董事會審議后聘任或者解聘。

根據實際需要,控股子公司可設副經理若干名。副經理由控股子公司總經理提名,經控股子公司董事會決定聘任或者解聘。副經理協助總經理工作。

第二十條 公司委派的董事、監事、高級管理人員或股東代表在任職期間,應于每年度結束后1個月內,向公司總經理提交年度述職報告,在此基礎上按公司考核管理辦法進行年度考核,考核不符合公司要求者,公司將提請控股子公司董事會、股東會按其章程規定程序給予更換。

第四章 經營及投資決策管理

第二十一條 控股子公司的經營及發展規劃必須服從和服務于公司的發展戰略和總體規劃,在公司發展規劃框架下,細化和完善自身規劃。公司管理層根據公司總體經營計劃,在充分考慮控股子公司業務特征、經營情況等基礎上,向控股子公司下達年度主營業務收入、實現利潤等經濟指標,由控股子公司經營管理層分解、細化公司下達的經濟指標,并擬定具體的實施方案,報公司總經理審批后執行。

第二十二條 控股子公司應于每年度結束前由控股子公司總經理組織編制本年度工作報告及下一年度的經營計劃,并上報至公司總經理。控股子公司年度工作報告及下一年度經營計劃包括以下內容:

(一)主要經濟指標計劃,包括當年執行情況及下一年度計劃指標;

(二)當年生產經營實際情況、與計劃差異的說明,下一年度生產經營計劃;

(三)當年經營成本費用的實際支出情況及下一年度計劃;

(四)當年資金使用及投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃;

(五)新產品開發計劃;

(六)股東要求說明或者控股子公司認為有必要列明的其他事項。

第二十三條 控股子公司不具有獨立的股權處置權、重大資產處置(購買或出售)權、對外籌資權、對外擔保及各種形式的對外投資權。如需對外投資、自身經營項目開發投資及重大固定資產投資的,經公司董事會秘書審核后,依據《公司章程》、《董事會議事規則》及《公司信息披露管理制度》的規定提交董事長審批或者提交公司董事會或股東會審議,經批準后方可實施。

第二十四條 控股子公司向銀行貸款需要公司提供擔保的,須提前向公司財務部報送擔保申請、財務報表、貸款用途等相關材料,由財務部按照公司對外擔保管理制度進行審核并通過公司董事會秘書提請董事長和董事會審批,經公司董事會會議審議通過(如擔保額達到公司章程規定的需提交股東大會審議的額度,還須提交公司股東大會審議通過)后,控股子公司方可聯系有關銀行辦理相關手續。

第二十五條 控股子公司的對外擔保,應遵循《上市規則》、《公司章程》、《對外擔保管理制度》,經過控股子公司的董事會或股東會審議,并經公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東會之前,應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案,并派員參加控股子公司股東會。控股子公司的對外擔保由公司統一管理,未經公司董事會或股東大會批準,控股子公司之間不得相互提供擔保,控股子公司不得對外提供擔保。

第二十六條 控股子公司在發生任何交易活動時,相關責任人應審慎判斷是否構成關聯交易。若構成關聯交易,應遵照公司《關聯交易管理制度》,判斷是否需經董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東會之前,應提請公司董事會或股東大會審議該關聯交易議案,并派員參加控股子公司股東會。公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決。公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。

第二十七條 在經營投資活動中由于越權行為給公司和控股子公司造成損失的,應對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分,并且可以依法要求其承擔賠償責任。

第五章 重大事項決策與信息報告

第二十八條 控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序,及時向公司董事會秘書報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息,由董事會秘書確定是否需提交董事會或股東大會審議。本制度所稱“重大事項”包括:

(一)擬提交公司董事會、監事會審議的事項;

(二)控股子公司召開董事會、監事會、股東會并作出決議;

(三)控股子公司重大交易事項,包括:

1、購買或出售資產(不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包含在內);

2、對外投資(含委托理財、委托貸款等);

3、提供財務資助;

4、提供擔保;

5、租入或租出資產;

6、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);

7、贈與或受贈資產;

8、債權或債務重組;

9、研究與開發項目的轉移;

10、簽訂許可使用協議;

11、與日常經營活動相關的重大合同;

12、上海證券交易所認定的其他交易事項。

上述事項中,第2 4 8 事項發生交易時,無論金額大小,控股子公司均需及時履行報告義務;其余事項發生交易達到下列標準之一時控股子公司應履行報告義務:

1)交易涉及的資產總額超過1000 萬元(含1000 萬元),該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

2)交易的成交金額(含承擔債務和費用)超過1000萬元(含1000 萬元);

3)交易產生的利潤超過100萬元(含100 萬元);

4)交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入超過1000萬元(含1000 萬元);

5)交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤超過100萬元(含100 萬元);

上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易,應按照累計計算的原則適用上述規定。

(四)控股子公司關聯交易事項:控股子公司與本公司關聯方發生的關聯交易達到下列標準之一的,報告義務人需及時履行報告義務:

1、控股子公司與關聯自然人發生的交易金額超過30 萬元(含30 萬元)以上的關聯交易;

2、控股子公司與關聯法人發生的交易金額超過300 萬元(含300 萬元)以上的關聯交易 。

(五)訴訟、仲裁事項:控股子公司發生涉案金額超過50 萬元(含50 萬元)的訴訟、仲裁事項,報告義務人需及時履行報告義務。

連續十二個月內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到前款所述標準的,適用前款規定。

(六)控股子公司變更公司名稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等。

(七)控股子公司經營方針和經營范圍發生重大變化。

(八)控股子公司變更會計政策 。

(九)控股子公司董事長、總經理、獨立董事或者三分之一以上的董事提出辭職或者發生變動。

(十)控股子公司生產經營情況或者生產環境發生重大變化(包括產品價格、原材料采購價格和方式發生重大變化等)

(十一)新頒布的法律、法規、規章、政策可能對控股子公司經營產生重大影響 。

(十二)控股子公司聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所。

(十三)控股子公司任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托。

(十四)控股子公司獲得100萬元以上政府補貼等額外收益,轉回100萬元以上資產減值準備或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項。

(十五)出現下列使控股子公司面臨重大風險的情形之一時:

1、遭受重大損失;

2、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償;

3、可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任;

4、計提大額資產減值準備;

5、股東會、董事會決議被法院依法撤銷;

6、控股子公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉;

7、控股子公司預計出現資不抵債(一般指凈資產為負值)

8、主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序, 控股子公司對相應債權未提取足額壞賬準備;

9、主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

10、主要或者全部業務陷入停頓;

11、控股子公司因涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到重大行政、刑事處罰;

12、董事長或總經理無法履行職責或者因涉嫌違法違紀被有權機關調查;

13、上海證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。

(十六)其他可能會對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項 。

第二十九條 控股子公司審議重大事項前,公司派出人員必須及時向公司總經理匯報,同時及時通知董事會秘書。如該決策須由公司先行審批的,則必須在公司批準后方可交控股子公司董事會或股東會審議。控股子公司不得擅自決定應由公司批準后方能實施的事項。涉及信息披露事項的,應嚴格按照監管部門對上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有關規定履行內部報告審批程序,由公司董事會秘書統一對外披露。

第三十條 本公司需了解有關重大事項的執行和進展情況時,控股子公司應予以積極配合和協助,及時、準確、完整地進行回復,并根據要求提供相關資料。

第三十一條 控股子公司應制定重大信息內部保密制度,因工作原因了解到保密信息的人員,在該信息尚未公開披露前,負有保密義務。

第六章 財務管理

第三十二條 控股子公司與公司實行統一的會計制度。對控股子公司財務管理實行統一協調、分級管理,由公司財務部對控股子公司的會計核算和財務管理等方面實施指導、監督。

第三十三條 控股子公司財務負責人由公司委派,并由控股子公司董事會聘任。控股子公司不得違反程序更換財務負責人,如確需更換,應向公司報告,經公司同意后按程序另行委派。

第三十四條 控股子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循《企業會計準則》和公司的財務會計有關規定,制定適應控股子公司實際情況的財務管理制度,并報公司財務部備案。

第三十五條 控股子公司應當按照公司財務部對報送內容和時間的要求,及時報送財務報表和提供會計資料,其年度財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

第七章 內部審計監督與檢查

第三十六條 公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監督。內部審計內容主要包括:經濟效益審計,工程項目審計,重大經濟合同審計,制度審計、內控審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。

第三十七條 控股子公司在接到審計通知后,應當做好接受審計的準備,并主動配合審計工作。

第三十八條 經公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后,該控股子公司在按照該子公司章程履行相關程序后必須認真執行。

第三十九條 控股子公司總經理等高級管理人員調離控股子公司時,必須接受公司安排的離任審計。

第四十條 控股子公司總經理等高級管理人員必須配合對其進行的審計工作,全面、完整、客觀提供審計所需資料,不得敷衍和阻撓。

第四十一條 公司對控股子公司的經營管理實施檢查制度,具體工作由公司審計部負責。檢查方法分為例行檢查和專項檢查:

(一)例行檢查主要檢查控股子公司治理結構的規范性、獨立性、財務管理和會計核算制度的合規性以及質量、環保、安全體系的良好運行。

(二)專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調查核實,主要核查重大資產重組情況、章程履行的情況、內部組織結構設置情況、董事會、監事會、股東會會議記錄及相關文件、債務情況及重大擔保情況、會計報表有無虛假記載等。

第八章 行政事務及人力資源管理

第四十二條 控股子公司應參照公司的行政管理文件逐層制訂各自的管理規定。

第四十三條 控股子公司的重大合同、重要文件、重要資料等,應向對應部門報備、歸檔。

第四十四條 控股子公司的品牌、標志、形象展示物和企業文化應與公司保持協調一致。在總體精神和風格不相悖的前提下,可以具有自身的特點。控股子公司做形象或產品宣傳時應交由公司相關職能部門審稿。

第四十五條 控股子公司人力資源部門接受公司人力資源部的指導、監督。

第四十六條 控股子公司人員編制需在年初上報給公司人力資源審核,控股子公司可在編制范圍內自行組織員工招聘,公司人力資源部協助組織員工招聘;控股子公司每季度需向公司人力資源部提交人員情況季報表,以便于公司及時掌握人員情況;控股子公司可自行制定員工培訓計劃并組織實施員工培訓,如需參加公司組織的培訓,應及時與公司人力資源部確認。

第四十七條 控股子公司獨立進行員工考勤、考核,考勤、考核規定應盡量與公司保持一致。薪資政策應以公司的薪資政策為參考,結合當地同行業水平制定,并于年初報公司人力資源部審核備案,經公司審核同意后執行。

第四十八條 為保證公司整體人力資源政策和制度的一致性,控股子公司應根據公司人力資源政策和制度建立其各項人力資源管理制度,并經公司人力資源部審核確認后實施。

第四十九條 公司應切實落實績效考核制度,對控股子公司經營計劃的完成情況進行考核,根據考核結果對公司派出人員進行獎懲。

第五十條 為更好地貫徹落實公司發展戰略,逐步完善控股子公司的激勵約束機制,有效調動控股子公司高層管理人員的積極性,促進公司的可持續發展,公司建立對各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。

第五十一條 公司每年根據經營計劃與控股子公司簽訂經營目標責任書,主要從銷售收入、凈利潤、銷量數量、執行公司戰略、安全生產等方面對控股子公司下達考核目標,年底根據完成情況兌現獎懲。

第五十二條 控股子公司應建立指標考核體系,對高層管理人員實施綜合考評,依據目標利潤完成、安全生產等情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。

第五十三條 控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定,并報公司相關部門備案。

第九章 控股子公司的信息披露

第五十四條 根據《上市規則》的規定,控股子公司的信息披露應嚴格遵守《公司信息披露管理制度》,由公司證券部統一負責管理,并由公司董事會秘書統一安排信息披露。

第五十五條 控股子公司應當向公司董事會秘書報送其企業批準證書、營業執照、出資協議書、會計師事務所驗資報告和公司章程(復印件)等內控制度的文件資料。控股子公司變更企業營業執照、修改章程或其他內部控制制度后,應及時向董事會秘書報送修改后的文件資料,保證董事會秘書的相關資料的及時更新。

第五十六條 控股子公司召開股東會、董事會、監事會的,應當在會議結束后及時將會議形成的決議(可以是復印件)報送公司董事會秘書備案。

第五十七條 控股子公司發生對外投資等重大經營事項所簽署的相關協議和文件應當報送公司董事會秘書備案。

第五十八條 公司應指定相關人員作為控股子公司信息報告人,負責控股子公司和公司相關部門及時溝通和聯絡。控股子公司信息報告人應認真學習上市公司信息披露的有關規定,及時向公司董事會秘書報告所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。控股子公司對公司信息披露的具體要求有疑問的,應當及時向公司董事會秘書咨詢。

第五十九條 控股子公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄漏公司的內幕信息,不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

第十章 附則

第六十條 本制度由公司董事會負責解釋。

第六十一條 本制度經公司董事會審議通過后生效,修改時亦同。

第六十二條 本制度未盡事宜,按照有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定執行;本制度如與有權機關日后頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規、部門規章及《公司章程》的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。

 

 

河南羚銳制藥股份有限公司董事會

二〇一七年八月三十日

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